2023中级经济法真题考点：有限责任公司的股权转让

（一）股东

股东是公司成立、存续不可或缺的条件，可以为自然人，也可以为法人。有些自然人法律禁止其为股东，如国家公务员。法人作为股东应遵守法律、法规的相关规定，如公司不得自为股东。股东是指出资或持有公司股份的人。

（二）股东权及其分类

公司股东是持有公司股份或者出资的人，股东权是基于股东资格而享有的权利，根据《公司法》的规定，公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。

分类：

1、以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及全体股东共同利益为标准，可以将股东权分为共益权和自益权。

2、以股权行使的条件为标准划分，分为单独股东权和少数股东权。

（三）股东滥用股东权的责任

1、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。

2、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

3、《公司法》规定公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）有限责任公司股东转让股权

有限责任公司股东转让股权，包括股东之间转让股权、股东向股东以外的人转让股权和人民法院强制转让股东股权几种情形。

1、股东之间转让股权。

《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

《公司法》对股东之间转让股权没有作任何限制，这是因为，股东向公司的其他股东转让股权，无论是转让全部股权还是转让部分股权，都不会有新股东的产生，因此也就没有必要对这种转让进行限制。

2、股东向股东以外的人转让股权。

《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。根据《公司法》司法解释（四）规定，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据《公司法》规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

3、人民法院强制转让股东股权。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

（五）有限责任公司股东退出公司

1、股东退出公司的法定条件。

《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：

（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。根据上述规定，股东退出公司应当满足两个条件：一是具备上述三种情形之一；二是对股东会上述事项决议投了反对票。投赞成票的股东就不能以上述事项为由，要求退出公司。

2、股东退出公司的法定程序。

（1）请求公司收购其股权。股东要求退出公司时，首先应当请求公司收购其股权。

（2）依法向人民法院提起诉讼。股东请求公司收购其股权，应当尽量通过协商的方式解决。但如果协商不成，根据《公司法》规定，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

（3）注重调解。根据《公司法》司法解释（五）的规定，人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：①公司回购部分股东股份；②其他股东受让部分股东股份；③他人受让部分股东股份；④公司减资；⑤公司分立；⑥其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。

通常会考：

①股东之间是否可以转让，有什么要求？

②股东向股东以外的人转让股权：应该满足什么要求？