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2023中级经济法真题考点：公司合并和分立
一、公司合并
公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种：
一是吸收合并；二是新设合并。吸收合并是A合并B，A仍旧存在，而B不再存在；新设合并是A合并B，新设公司C，A、B公司均不存在
公司合并应遵循以下程序：
（一）签订合并协议
（二）编制资产负债表及财产清单
（三）作出合并决议
（四）通知债权人
（五）依法进行登记
二、公司分立
公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。《公司法》未明确规定公司分立的形式，一般有两种：
（1）存续分立（派生分立）
（2）新设分立（解散分立）
1、存续分立，公司以其部分财产和业务另设一个新的公司。原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议归原公司独立承担。
2、新设分立，即公司以其全部财产设立两个以上的新公司，原公司解散。
3、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
考查方式：客观题
通常会考：公司合并、分立后债权、债务的存续问题
真题演练
（单选题）甲公司欠乙公司300万元货款。后甲公司将部分优良资产分享出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立协议中约定，该笔债务由甲、丙公司按3：7比例分担，但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后，乙公司要求甲公司清偿300万元，遭到拒绝。根据合同法律制度的规定，下列关于该笔债务清偿的表述中，正确的是（ ）。
A．乙公司只能向甲公司主张清偿
B．乙公司只能向丙公司主张清偿
C．应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿
D．应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿
【233网校参考答案】C
【233网校参考解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲、丙公司未与债权人乙公司达成债务清偿协议，故对该笔债务承担连带责任。
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