2024年证券从业《法律法规》三色笔记

《证券市场基本法律法规》三色笔记

目录

第一章 证券市场基本法律法规.................................1

第二章 证券经营机构管理规范................................36

第三章 证券公司业务规范....................................47

第四章 证券市场典型违法违规行为及法律责任....................66

第五章 行业文化、职业道德与从业人员行为规范...................74

易混知识点汇总............................................78

注：

1.红色表示重点知识点，为高频知识点

2.蓝色表示熟记知识点，为常考知识点

3.黑色为了解知识部分，只需了解

第一章 证券市场基本法律法规

第一节 证券市场的法律法规体系

知识点一：法的概念与特征（☆）

1、法的概念

法是由国家制定或认可并由国家强制力保证实施的，反映特定物质生活条件所决定的统治阶级意志，以权利和

义务为内容，以确认、保护和发展对统治阶级有利的社会关系和社会秩序为目的的规范系统。

2、法的特征

（1）法是调整人们的行为或社会关系的规范，具有规范性，法的规范性是法的基本特征。

（2）法是由国家制定或认可的社会规范，具有国家意志性。

（3）法是以权利和义务为内容的社会规范。

（4）法是依靠国家强制力来保障实施的规范，具有国家强制性。

知识点二：法律关系的概念、特征、种类与基本构成（☆）

1、法律关系的概念

法律关系是以法律规范为基础形成的、以权利和义务为内容的社会关系。

2、法律关系的特征

（1）法律关系是一种以法律规范为基础形成的社会关系；

首先，法律规范是法律关系产生的前提和基础。其次，一种社会关系只有经过法律规范的确认或认可才会上升

为法律关系。

（2）法律关系是以权利和义务为内容的社会关系；

（3）法律关系是法律主体之间的社会关系。

3、法律关系的种类

2024年证券从业《法律法规》三色笔记

《证券市场基本法律法规》三色笔记

目录

第一章 证券市场基本法律法规.................................1

第二章 证券经营机构管理规范................................36

第三章 证券公司业务规范....................................47

第四章 证券市场典型违法违规行为及法律责任....................66

第五章 行业文化、职业道德与从业人员行为规范...................74

易混知识点汇总............................................78

注：

1.红色表示重点知识点，为高频知识点

2.蓝色表示熟记知识点，为常考知识点

3.黑色为了解知识部分，只需了解

第一章 证券市场基本法律法规

第一节 证券市场的法律法规体系

知识点一：法的概念与特征（☆）

1、法的概念

法是由国家制定或认可并由国家强制力保证实施的，反映特定物质生活条件所决定的统治阶级意志，以权利和

义务为内容，以确认、保护和发展对统治阶级有利的社会关系和社会秩序为目的的规范系统。

2、法的特征

（1）法是调整人们的行为或社会关系的规范，具有规范性，法的规范性是法的基本特征。

（2）法是由国家制定或认可的社会规范，具有国家意志性。

（3）法是以权利和义务为内容的社会规范。

（4）法是依靠国家强制力来保障实施的规范，具有国家强制性。

知识点二：法律关系的概念、特征、种类与基本构成（☆）

1、法律关系的概念

法律关系是以法律规范为基础形成的、以权利和义务为内容的社会关系。

2、法律关系的特征

（1）法律关系是一种以法律规范为基础形成的社会关系；

首先，法律规范是法律关系产生的前提和基础。其次，一种社会关系只有经过法律规范的确认或认可才会上升

为法律关系。

（2）法律关系是以权利和义务为内容的社会关系；

（3）法律关系是法律主体之间的社会关系。

3、法律关系的种类

分类依据 种类

所依据的法律部门 宪法法律关系、民商事法律关系、行政法律关系、劳动法律关系、诉讼法律关系

发生方式 确认性法律关系、创设性法律关系

主体地位 纵向法律关系、横向法律关系

主体数量 双边法律关系、多边法律关系

不同法律关系之间的因果关系 第一性法律关系、第二性法律关系

4、法律关系的基本构成

构成要素 内容 具体包括

主体 自然人 我国公民以及在我国境内的外国人和无国籍人

组织 （1）国家机关，如国家的立法机关、行政机关、司法机关等；

（2）营利性法人或非法人组织，如公司、合伙企业等；

（3）非营利性法人或社会组织，如政党、行业协会、基金会等。

国家 由领土、居民和政府组成的、拥有主权的政治实体。

客体 物 （1）天然物，如土地、河流、树木等；

（2）生产物，如电脑、汽车、轮船等。

人身、人格 人身是生命权、身体权、健康权等权利所指向的客体；人格是姓名权、名誉权、荣誉

权等权利所指向的客体。

精神成果 文艺作品、科学发明、著作权、商标权、专利权等。

行为 包括作为和不作为两种情形。

内容 权利和义务

知识点三：证券市场法律法规体系的主要层级（☆☆）

我国证券市场法律法规体系的主要层级包括五级。

分类依据 种类

所依据的法律部门 宪法法律关系、民商事法律关系、行政法律关系、劳动法律关系、诉讼法律关系

发生方式 确认性法律关系、创设性法律关系

主体地位 纵向法律关系、横向法律关系

主体数量 双边法律关系、多边法律关系

不同法律关系之间的因果关系 第一性法律关系、第二性法律关系

4、法律关系的基本构成

构成要素 内容 具体包括

主体 自然人 我国公民以及在我国境内的外国人和无国籍人

组织 （1）国家机关，如国家的立法机关、行政机关、司法机关等；

（2）营利性法人或非法人组织，如公司、合伙企业等；

（3）非营利性法人或社会组织，如政党、行业协会、基金会等。

国家 由领土、居民和政府组成的、拥有主权的政治实体。

客体 物 （1）天然物，如土地、河流、树木等；

（2）生产物，如电脑、汽车、轮船等。

人身、人格 人身是生命权、身体权、健康权等权利所指向的客体；人格是姓名权、名誉权、荣誉

权等权利所指向的客体。

精神成果 文艺作品、科学发明、著作权、商标权、专利权等。

行为 包括作为和不作为两种情形。

内容 权利和义务

知识点三：证券市场法律法规体系的主要层级（☆☆）

我国证券市场法律法规体系的主要层级包括五级。

法律法规层级 制定颁布主体

法律 全国人民代表大会及全国人民代表大会常务委员会

行政法规 国务院

部门规章 国务院各组成部门、直属特设机构、直属机构，中国证券监督管理委员会等国务院直属事业单

位

规范性文件 有关部门或具有行政管理职能的机构

行业自律规则 行业自律组织，包括：证券交易场所、中国证券业协会、中国证券登记结算有限责任公司

知识点四：证券市场各层级的主要法规（☆）

【记忆技巧】

①法律看前缀“中华人民共和国”和后缀“法”

②行政法规看后缀，有“条例”+咨询、交易所风险基金“办法”

③部门规章看后缀，有“办法”+“规定”

④规范性文件看后缀，有“指引”+“准则”

⑤自律性规则看前缀，有“交易所”+“股份转让系统”+“证券业协会”+“登记结算公司”

第二节 公司法

知识点一：公司的种类（☆☆☆）

有限责任公司与股份有限公司的区别

区别 有限责任公司 股份有限公司

概念 由特定人数的股东组成，股东以其认缴的出资额为

限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民

事责任的公司。

由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等

额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对外承担民事责任的企业法

人。

股东人

数

50人以下 无上限

股份流

动性

转让前须征求其他股东意见 转让相对便捷、自由

募集资

金

不可公开发行股份募集资金 可公开发行股份募集资金

知识点二：公司法人财产权的概念（☆☆）

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

法律法规层级 制定颁布主体

法律 全国人民代表大会及全国人民代表大会常务委员会

行政法规 国务院

部门规章 国务院各组成部门、直属特设机构、直属机构，中国证券监督管理委员会等国务院直属事业单

位

规范性文件 有关部门或具有行政管理职能的机构

行业自律规则 行业自律组织，包括：证券交易场所、中国证券业协会、中国证券登记结算有限责任公司

知识点四：证券市场各层级的主要法规（☆）

【记忆技巧】

①法律看前缀“中华人民共和国”和后缀“法”

②行政法规看后缀，有“条例”+咨询、交易所风险基金“办法”

③部门规章看后缀，有“办法”+“规定”

④规范性文件看后缀，有“指引”+“准则”

⑤自律性规则看前缀，有“交易所”+“股份转让系统”+“证券业协会”+“登记结算公司”

第二节 公司法

知识点一：公司的种类（☆☆☆）

有限责任公司与股份有限公司的区别

区别 有限责任公司 股份有限公司

概念 由特定人数的股东组成，股东以其认缴的出资额为

限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民

事责任的公司。

由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等

额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对外承担民事责任的企业法

人。

股东人

数

50人以下 无上限

股份流

动性

转让前须征求其他股东意见 转让相对便捷、自由

募集资

金

不可公开发行股份募集资金 可公开发行股份募集资金

知识点二：公司法人财产权的概念（☆☆）

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

知识点三：关于公司经营原则的规定（☆☆）

公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众

的监督，承担社会责任。

知识点四：分公司和子公司的法律地位（☆☆）

区别 分公司 子公司

法人资格 不具备 具有

民事责任 总公司承担 自己独立承担

公司名称和章程 无独立名称和章程，经营活动必须以总公司的名义 有独立名称和章程

人事、经营 无自主权，主要业务活动和主要管理人员由总公司决定并委任 独立，以自己名义开展经营活动

财产 无独立财产，所有资产属于总公司 独立财产，自负盈亏，独立核算

知识点五：公司的设立方式（☆）

设立方

式 含义 适用范围 要求

发起设

立 发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司

有限责任公

司

股份有限公

司

募集设

立

发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或

者向特定对象募集而设立公司

股份有限公

司

发起人认购的股

份≥35%

知识点六：公司章程的内容（☆）

公司章程，是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。公

司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

知识点三：关于公司经营原则的规定（☆☆）

公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众

的监督，承担社会责任。

知识点四：分公司和子公司的法律地位（☆☆）

区别 分公司 子公司

法人资格 不具备 具有

民事责任 总公司承担 自己独立承担

公司名称和章程 无独立名称和章程，经营活动必须以总公司的名义 有独立名称和章程

人事、经营 无自主权，主要业务活动和主要管理人员由总公司决定并委任 独立，以自己名义开展经营活动

财产 无独立财产，所有资产属于总公司 独立财产，自负盈亏，独立核算

知识点五：公司的设立方式（☆）

设立方

式 含义 适用范围 要求

发起设

立 发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司

有限责任公

司

股份有限公

司

募集设

立

发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或

者向特定对象募集而设立公司

股份有限公

司

发起人认购的股

份≥35%

知识点六：公司章程的内容（☆）

公司章程，是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。公

司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

公司章

程

有限责任公司 股份有限公司

相同内

容

（1）公司名称和住所； （2）公司经营范围；（3）公司法定代表人

不同内

容

（4）公司注册资本

（5）股东的姓名或者名称

（6）股东的出资方式、出资额和出资时间

（7）公司的机构及其产生办法、职权、议

事规则

（8）股东会会议认为需要规定的其他事项

（4）公司股份总数、每股金额和注册资本

（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和

出资时间

（6）董、监事会的组成、职权和议事规则

（7）公司设立方式

（8）公司利润分配办法

（9）公司的解散事由与清算办法

（10）公司的通知和公告办法

（11）股东大会会议认为需要规定的其他事项

知识点七：公司对外投资和担保的规定（☆☆）

公司可以对外投资和提供担保。公司提供担保的方式包括保证、抵押和质押等。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司

章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者

实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。（1/2以上通过）

上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表

决权的2/3以上通过。

【记忆技巧】

为普通对象担保——董事会、股东会（有限责任公司）、股东大会（股份有限公司）决议。

为重点对象担保——必须股东会或股东大会决议。

知识点八：关于禁止公司股东滥用权利的规定（☆☆）

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

知识点九：有限责任公司的设立和组织机构（☆）

1、公司的设立

设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（1）股东符合法定人数，有限责任公司由50个以下股东出资设立；

（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

（3）股东共同制定公司章程；

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（5）有公司住所【注意不是生产设备】。

2、有限责任公司的组织机构

公司章

程

有限责任公司 股份有限公司

相同内

容

（1）公司名称和住所； （2）公司经营范围；（3）公司法定代表人

不同内

容

（4）公司注册资本

（5）股东的姓名或者名称

（6）股东的出资方式、出资额和出资时间

（7）公司的机构及其产生办法、职权、议

事规则

（8）股东会会议认为需要规定的其他事项

（4）公司股份总数、每股金额和注册资本

（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和

出资时间

（6）董、监事会的组成、职权和议事规则

（7）公司设立方式

（8）公司利润分配办法

（9）公司的解散事由与清算办法

（10）公司的通知和公告办法

（11）股东大会会议认为需要规定的其他事项

知识点七：公司对外投资和担保的规定（☆☆）

公司可以对外投资和提供担保。公司提供担保的方式包括保证、抵押和质押等。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司

章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者

实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。（1/2以上通过）

上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表

决权的2/3以上通过。

【记忆技巧】

为普通对象担保——董事会、股东会（有限责任公司）、股东大会（股份有限公司）决议。

为重点对象担保——必须股东会或股东大会决议。

知识点八：关于禁止公司股东滥用权利的规定（☆☆）

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

知识点九：有限责任公司的设立和组织机构（☆）

1、公司的设立

设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（1）股东符合法定人数，有限责任公司由50个以下股东出资设立；

（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

（3）股东共同制定公司章程；

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（5）有公司住所【注意不是生产设备】。

2、有限责任公司的组织机构

股东会 由全体股东组成，公司的权力机构

董事会

选举 董事会成员由股东会选举产生

人数 3-13人

任期 3年/届，连选可以连任

人员 董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。【注：

股份有限公司董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生】

职工代表董事

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其

董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工

代表。（职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）

执行董事 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会，执行

董事可以兼任公司经理。

监事会

选举 由股东会选举产生，或者由职工代表大会、职工大会或其他方式民主选举产生。

人数

≥3人

（股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。董

事、高级管理人员不得兼任监事。）

任期 3年/届，连选可以连任

人员 主席1人，由全体监事过半数选举产生【注：股份有限公司相同】

职工代表监事 ≥监事会成员的1/3

主席 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

经理 由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责。

知识点十：有限责任公司注册资本制度（☆☆）

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产

作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

缴纳注册资本的要求：

（1）货币出资 ——足额存入公司银行账户。

（2）非货币财产出资——办理财产权转移手续。

（3）未按规定缴纳出资的责任 ——足额补齐并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

知识点十一：有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权（☆☆）

1、股东会、董事会、经理的职权

股东会 由全体股东组成，公司的权力机构

董事会

选举 董事会成员由股东会选举产生

人数 3-13人

任期 3年/届，连选可以连任

人员 董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。【注：

股份有限公司董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生】

职工代表董事

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其

董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工

代表。（职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）

执行董事 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会，执行

董事可以兼任公司经理。

监事会

选举 由股东会选举产生，或者由职工代表大会、职工大会或其他方式民主选举产生。

人数

≥3人

（股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。董

事、高级管理人员不得兼任监事。）

任期 3年/届，连选可以连任

人员 主席1人，由全体监事过半数选举产生【注：股份有限公司相同】

职工代表监事 ≥监事会成员的1/3

主席 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

经理 由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责。

知识点十：有限责任公司注册资本制度（☆☆）

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产

作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

缴纳注册资本的要求：

（1）货币出资 ——足额存入公司银行账户。

（2）非货币财产出资——办理财产权转移手续。

（3）未按规定缴纳出资的责任 ——足额补齐并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

知识点十一：有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权（☆☆）

1、股东会、董事会、经理的职权

职权内容 经理 董事会 股东会

年度经营计划和投资方案 组织实施 决定 决定公司经营方针，投

资计划

公司内部管理机构设置方案 拟定 决定

公司的基本管理制度 拟定 制定

公司的具体规章 制定

聘任、解聘、决定薪酬 其他管理人员 经理、副经理、财务负

责人 非职工代表董事、监事

年度财务预算方案、决算方案 制订 审议批准

利润分配方案和弥补亏损方案 制订 审议批准

增加或者减少注册资本以及发

行公司债券的方案 制订 决议

合并、分立、解散或者变更公

司式的方案 制订 决议

其他职权

主持公司的生产经营管理工

作

召集股东会会议，并向

股东会报告工作

审议批准董事会、监事会

或监事的报告

提请聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人 修改公司章程

【记忆技巧】

股东会是老大，管着董事会，董事会承上启下管着经理。

经理负责日常经营管理，起草拟定与日常管理相关的制度文本，交由董事会拍板决定；董事会起草制订公司全

局大事的方案文本，交由股东会拍板决定。

2、监事会的职权

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持

股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）公司章程规定的其他职权。

知识点十二：有限责任公司股权转让的相关规定（☆☆☆）

职权内容 经理 董事会 股东会

年度经营计划和投资方案 组织实施 决定 决定公司经营方针，投

资计划

公司内部管理机构设置方案 拟定 决定

公司的基本管理制度 拟定 制定

公司的具体规章 制定

聘任、解聘、决定薪酬 其他管理人员 经理、副经理、财务负

责人 非职工代表董事、监事

年度财务预算方案、决算方案 制订 审议批准

利润分配方案和弥补亏损方案 制订 审议批准

增加或者减少注册资本以及发

行公司债券的方案 制订 决议

合并、分立、解散或者变更公

司式的方案 制订 决议

其他职权

主持公司的生产经营管理工

作

召集股东会会议，并向

股东会报告工作

审议批准董事会、监事会

或监事的报告

提请聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人 修改公司章程

【记忆技巧】

股东会是老大，管着董事会，董事会承上启下管着经理。

经理负责日常经营管理，起草拟定与日常管理相关的制度文本，交由董事会拍板决定；董事会起草制订公司全

局大事的方案文本，交由股东会拍板决定。

2、监事会的职权

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持

股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）公司章程规定的其他职权。

知识点十二：有限责任公司股权转让的相关规定（☆☆☆）

（一）自愿让与

1、相互转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、向外部转让：

（1）书面通知其他股东征求同意，时限30天。

（2）其他股东未答复，视为默认同意转让。

（3）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（4）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2个以上股东主张行使优先购买权的，

协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（二）强制转让

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下

有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

（三）回购股权【有限责任公司为‘股权’；股份有限公司为‘股份’】

有下列情形之一的，对股东会回购股权决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存

续的。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过

之日起90日内向人民法院提起诉讼。

知识点十三：股份有限公司的设立方式与程序（☆☆☆）

1、设立条件

（1）发起人符合法定人数。（发起人2-200人，且半数以上在中国境内有住所）

（2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额（发起设立）或者募集的实收股本总额（募集设

立）。

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。

（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。

（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

（6）有公司住所。

2、设立程序

（1）订立发起人协议

（2）订立公司章程

（3）认缴资本（募集设立发起人认购股份≥股份总数的35%）

（4）选举董事会和监事会，申请设立登记（董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登

记）

（一）自愿让与

1、相互转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、向外部转让：

（1）书面通知其他股东征求同意，时限30天。

（2）其他股东未答复，视为默认同意转让。

（3）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（4）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2个以上股东主张行使优先购买权的，

协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（二）强制转让

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下

有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

（三）回购股权【有限责任公司为‘股权’；股份有限公司为‘股份’】

有下列情形之一的，对股东会回购股权决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存

续的。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过

之日起90日内向人民法院提起诉讼。

知识点十三：股份有限公司的设立方式与程序（☆☆☆）

1、设立条件

（1）发起人符合法定人数。（发起人2-200人，且半数以上在中国境内有住所）

（2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额（发起设立）或者募集的实收股本总额（募集设

立）。

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。

（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。

（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

（6）有公司住所。

2、设立程序

（1）订立发起人协议

（2）订立公司章程

（3）认缴资本（募集设立发起人认购股份≥股份总数的35%）

（4）选举董事会和监事会，申请设立登记（董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登

记）

知识点十四：股份有限公司的组织机构（☆☆）

股份有限公司股东大会由全体股东组成。【注：有限责任公司称为‘股东会’】

股份有限公司设董事会，其成员为5至19人。【有限责任公司为3-13人】

董事会成员中可以有公司职工代表。【有限责任公司有两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体

投资的，必须设立职工代表董事；其他有限责任公司不强制要求】

【有限责任公司股东会、董事会、监事会、经理的规定（任职要求及职权），同样适用于股份有限公司股东大

会、董事会、监事会、经理】

知识点十五：股份有限公司的股份发行（☆☆）

1、股份发行的原则——公平、公正【注意没有公开】

·同股同权：同种类的每一股份应当具有同等权利。

·同股同价：同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每

股应当支付相同价额。

2、发行的价格——发行价格 ≧ 票面金额

3、股票的形式和记载

股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应当载明下列主要事项：

（1）公司名称；

（2）公司成立日期；

（3）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（4）股票的编号。

公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

4、发行新股

（1）股东大会作出决议。（种类及数额、发行价格、发行起止日期、向原有股东发行的种类及数额）

（2）证监会注册。

（3）公告招股说明书和财务会计报告，制作认股书。

（4）由证券公司承销，签订承销协议。

（5）同银行签订代收股款协议。

（6）向公司登记机关办理变更登记，并公告。

知识点十六：股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定（☆☆）

（一）股份转让

1、记名股票与无记名股票转让

股票类别 转让方式 具体要求

记名股票 背书或其他方式 股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东

名册的变更登记。

无记名股票 证券交易场所 股票交付给受让人后即发生转让的效力。

2、发起人及董事、监事、高级管理人员股份转让的限制

知识点十四：股份有限公司的组织机构（☆☆）

股份有限公司股东大会由全体股东组成。【注：有限责任公司称为‘股东会’】

股份有限公司设董事会，其成员为5至19人。【有限责任公司为3-13人】

董事会成员中可以有公司职工代表。【有限责任公司有两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体

投资的，必须设立职工代表董事；其他有限责任公司不强制要求】

【有限责任公司股东会、董事会、监事会、经理的规定（任职要求及职权），同样适用于股份有限公司股东大

会、董事会、监事会、经理】

知识点十五：股份有限公司的股份发行（☆☆）

1、股份发行的原则——公平、公正【注意没有公开】

·同股同权：同种类的每一股份应当具有同等权利。

·同股同价：同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每

股应当支付相同价额。

2、发行的价格——发行价格 ≧ 票面金额

3、股票的形式和记载

股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应当载明下列主要事项：

（1）公司名称；

（2）公司成立日期；

（3）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（4）股票的编号。

公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

4、发行新股

（1）股东大会作出决议。（种类及数额、发行价格、发行起止日期、向原有股东发行的种类及数额）

（2）证监会注册。

（3）公告招股说明书和财务会计报告，制作认股书。

（4）由证券公司承销，签订承销协议。

（5）同银行签订代收股款协议。

（6）向公司登记机关办理变更登记，并公告。

知识点十六：股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定（☆☆）

（一）股份转让

1、记名股票与无记名股票转让

股票类别 转让方式 具体要求

记名股票 背书或其他方式 股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东

名册的变更登记。

无记名股票 证券交易场所 股票交付给受让人后即发生转让的效力。

2、发起人及董事、监事、高级管理人员股份转让的限制

转让主体 限制时点 限制期限（不得转让）

发起人持有的本公司股份 自公司成立之日起 1年

公开发行前的股份（包括发起人，董、监、高） 自上市交易之日起 1年

董、监、高 任职期间 每年转让不超过25%

董、监、高 离职之后 6个月

3、股份回购【有限责任公司为‘回购股权’】

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

回购情形 注销时限

①减少公司注册资本 自收购之日起10日内注销

②与持有本公司股份的其他公司合并

在6个月内转让或者注销③股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份

④将股份用于员工持股计划或者股权激励

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销

⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司

债券

⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

第①项、第⑤项、第⑥项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

（二）上市公司组织机构的特别规定

上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信

息披露事务等事宜。

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

知识点十七：董事和高级管理人员的义务和责任（☆）

对于禁止行为：与此主体（如董、高）和此事项（公司经营管理行为）有关的错误行为（违反法律、法规、行

业规范、公序良俗、职业道德），均禁止。

知识点十八：公司财务会计制度的基本要求和内容（☆☆☆）

（一）财务会计制度的基本要求

公司应当在每一会计年度（1月1日-12月31日）终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

转让主体 限制时点 限制期限（不得转让）

发起人持有的本公司股份 自公司成立之日起 1年

公开发行前的股份（包括发起人，董、监、高） 自上市交易之日起 1年

董、监、高 任职期间 每年转让不超过25%

董、监、高 离职之后 6个月

3、股份回购【有限责任公司为‘回购股权’】

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

回购情形 注销时限

①减少公司注册资本 自收购之日起10日内注销

②与持有本公司股份的其他公司合并

在6个月内转让或者注销③股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份

④将股份用于员工持股计划或者股权激励

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销

⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司

债券

⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

第①项、第⑤项、第⑥项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

（二）上市公司组织机构的特别规定

上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信

息披露事务等事宜。

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

知识点十七：董事和高级管理人员的义务和责任（☆）

对于禁止行为：与此主体（如董、高）和此事项（公司经营管理行为）有关的错误行为（违反法律、法规、行

业规范、公序良俗、职业道德），均禁止。

知识点十八：公司财务会计制度的基本要求和内容（☆☆☆）

（一）财务会计制度的基本要求

公司应当在每一会计年度（1月1日-12月31日）终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

有限责任公司——依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司——在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必

须公告其财务会计报告。

（二）财务会计制度的内容

1、公积金

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥

补公司的亏损。

股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政部门规定列入资本公积

金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

2、利润分配

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本

时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。另有约定除外。

股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

3、聘用、解聘会计师事务所

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会、股东大会或者董事会决定。

知识点十九：公司合并、分立的种类及程序（☆）

1、公司合并种类

吸收合并：有一个公司存续，其他解散

新设合并：全部解散，创立新公司

2、合并、分立程序

（1）股东（大）会决议（2/3表决权通过）

（2）编制资产负债表及财产清单

（3）对债权人的通知或公告（作出决议之日起10内通知，并在30日内登报公告）

（4）债务承担（合并：债权人于30日（接到通知书）/45日（未接到通知书）可要求公司清偿债务或提供担

保。债权债务由存续或新设公司承担。分立：分立后的公司承担连带责任，另有约定的除外。）

有限责任公司——依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司——在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必

须公告其财务会计报告。

（二）财务会计制度的内容

1、公积金

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥

补公司的亏损。

股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政部门规定列入资本公积

金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

2、利润分配

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本

时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。另有约定除外。

股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

3、聘用、解聘会计师事务所

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会、股东大会或者董事会决定。

知识点十九：公司合并、分立的种类及程序（☆）

1、公司合并种类

吸收合并：有一个公司存续，其他解散

新设合并：全部解散，创立新公司

2、合并、分立程序

（1）股东（大）会决议（2/3表决权通过）

（2）编制资产负债表及财产清单

（3）对债权人的通知或公告（作出决议之日起10内通知，并在30日内登报公告）

（4）债务承担（合并：债权人于30日（接到通知书）/45日（未接到通知书）可要求公司清偿债务或提供担

保。债权债务由存续或新设公司承担。分立：分立后的公司承担连带责任，另有约定的除外。）

（5）办理合并登记手续

知识点二十：高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念（☆☆）

高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人

员。【其他人员，如证券公司合规负责人、首席风险官等】

控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上

的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、

股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第三节 合伙企业法

知识点一：合伙企业的概念（☆☆☆）

合伙企业是指由自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》订立合伙协议，共同出资，共担风险，共享收

益，对合伙企业债务承担责任的经营性组织。

知识点二：合伙企业与公司的区别（☆）

区别 公司 合伙企业

法律地位 独立法人主体 非法人企业

财产独立性 财产独立于股东 相对独立，财产属于合伙人共有

承担的责任 股东以出资为限 普通合伙人对合伙企业承担无限责任

知识点三：合伙企业的种类（☆☆☆）

根据合伙人对合伙企业债务承担责任的不同，合伙企业可分为普通合伙企业和有限合伙企业。

（5）办理合并登记手续

知识点二十：高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念（☆☆）

高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人

员。【其他人员，如证券公司合规负责人、首席风险官等】

控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上

的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、

股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第三节 合伙企业法

知识点一：合伙企业的概念（☆☆☆）

合伙企业是指由自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》订立合伙协议，共同出资，共担风险，共享收

益，对合伙企业债务承担责任的经营性组织。

知识点二：合伙企业与公司的区别（☆）

区别 公司 合伙企业

法律地位 独立法人主体 非法人企业

财产独立性 财产独立于股东 相对独立，财产属于合伙人共有

承担的责任 股东以出资为限 普通合伙人对合伙企业承担无限责任

知识点三：合伙企业的种类（☆☆☆）

根据合伙人对合伙企业债务承担责任的不同，合伙企业可分为普通合伙企业和有限合伙企业。

区别 普通合伙企业 有限合伙企业

概念 由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无

限连带责任。

由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合

伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认

缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

债务责

任

出资人承担无限连带责任 有限合伙人承担有限责任；普通合伙人承担无限责

任或无限连带责任

投资人

数量

≥2人以上 2-50人，且至少有1个普通合伙人

权利 执行合伙事务有同等权利 有限合伙人不执行企业中的事务

利润分

配

不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合

伙人承担企业全部亏损

可以约定将全部利润分配给部分合伙人，但不得约

定由部分合伙人承担企业全部亏损

竞业禁

止

普通合伙人不得自营或合营竞争业务，有限合伙人可以（另有约定除外）

关联交

易

普通合伙人不得同本企业进行交易（合伙协议约定或全体合伙人一致同意除外），有限合伙人可以（合

伙协议约定不能交易的除外）

出资份

额出质

须经全体合伙人同意 有限合伙人可出质出资份额，合伙协议约定除外

知识点四：普通合伙人的主体适格性的限制性要求（☆☆☆）

为保护国有资产和上市公司股东的利益，国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。另外，公

益性的事业单位、社会团体，其财产也不宜对外承担无限连带责任，因此，公益性的事业单位、社会团体也不得成

为普通合伙人。

知识点五：合伙协议的订立形式与基本原则（☆☆☆）

订立合伙协议、设立合伙企业应当遵循民法下的自愿、平等、公平、诚实信用原则。

合伙企业设立时，合伙协议应由全体合伙人协商一致，且必须以书面形式订立。

知识点六：设立合伙企业的条件（☆☆☆）

1、合伙人

设立合伙企业，应当有2 个以上合伙人。

合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

2、名称和生产经营场所

（名称中标明“普通合伙”或“有限合伙”）

3、合伙协议（书面）

合伙协议应当载明下列事项：

区别 普通合伙企业 有限合伙企业

概念 由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无

限连带责任。

由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合

伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认

缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

债务责

任

出资人承担无限连带责任 有限合伙人承担有限责任；普通合伙人承担无限责

任或无限连带责任

投资人

数量

≥2人以上 2-50人，且至少有1个普通合伙人

权利 执行合伙事务有同等权利 有限合伙人不执行企业中的事务

利润分

配

不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合

伙人承担企业全部亏损

可以约定将全部利润分配给部分合伙人，但不得约

定由部分合伙人承担企业全部亏损

竞业禁

止

普通合伙人不得自营或合营竞争业务，有限合伙人可以（另有约定除外）

关联交

易

普通合伙人不得同本企业进行交易（合伙协议约定或全体合伙人一致同意除外），有限合伙人可以（合

伙协议约定不能交易的除外）

出资份

额出质

须经全体合伙人同意 有限合伙人可出质出资份额，合伙协议约定除外

知识点四：普通合伙人的主体适格性的限制性要求（☆☆☆）

为保护国有资产和上市公司股东的利益，国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。另外，公

益性的事业单位、社会团体，其财产也不宜对外承担无限连带责任，因此，公益性的事业单位、社会团体也不得成

为普通合伙人。

知识点五：合伙协议的订立形式与基本原则（☆☆☆）

订立合伙协议、设立合伙企业应当遵循民法下的自愿、平等、公平、诚实信用原则。

合伙企业设立时，合伙协议应由全体合伙人协商一致，且必须以书面形式订立。

知识点六：设立合伙企业的条件（☆☆☆）

1、合伙人

设立合伙企业，应当有2 个以上合伙人。

合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

2、名称和生产经营场所

（名称中标明“普通合伙”或“有限合伙”）

3、合伙协议（书面）

合伙协议应当载明下列事项：

（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（2）合伙目的和合伙经营范围；

（3）合伙人的姓名或者名称、住所；

（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（5）利润分配、亏损分担方式；

（6）合伙事务的执行；

（7）入伙与退伙；

（8）争议解决办法；

（9）合伙企业的解散与清算；

（10）违约责任。

4、出资（有合伙人认缴或者实际缴付的出资）

合伙人的出资方式包括：

（1）货币；

（2）实物；

（3）知识产权；

（4）土地使用权；

（5）其他财产权利；

（6）劳务。

知识点七：合伙企业财产分割、转让以及处分的相关规定（☆☆）

合伙企业的财产包括合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。

除法律另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。

合伙人转让其有合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；除合伙协议另有约定外，须经

其他合伙人一致同意。

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

【记忆技巧】

钱很重要，涉及财产的，需合伙人一致同意。

知识点八：合伙企业经营中应当经全体合伙人一致同意的重要事项（☆☆☆）

除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

【补充：以下事项，也需要全体合伙人一致同意】

①合伙人同本合伙企业进行交易。

②合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质。

③新合伙人入伙。

④普通合伙企业转为有限合伙企业；有限合伙企业转为普通合伙企业。

（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（2）合伙目的和合伙经营范围；

（3）合伙人的姓名或者名称、住所；

（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（5）利润分配、亏损分担方式；

（6）合伙事务的执行；

（7）入伙与退伙；

（8）争议解决办法；

（9）合伙企业的解散与清算；

（10）违约责任。

4、出资（有合伙人认缴或者实际缴付的出资）

合伙人的出资方式包括：

（1）货币；

（2）实物；

（3）知识产权；

（4）土地使用权；

（5）其他财产权利；

（6）劳务。

知识点七：合伙企业财产分割、转让以及处分的相关规定（☆☆）

合伙企业的财产包括合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。

除法律另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。

合伙人转让其有合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；除合伙协议另有约定外，须经

其他合伙人一致同意。

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

【记忆技巧】

钱很重要，涉及财产的，需合伙人一致同意。

知识点八：合伙企业经营中应当经全体合伙人一致同意的重要事项（☆☆☆）

除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

【补充：以下事项，也需要全体合伙人一致同意】

①合伙人同本合伙企业进行交易。

②合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质。

③新合伙人入伙。

④普通合伙企业转为有限合伙企业；有限合伙企业转为普通合伙企业。

知识点九：合伙企业利润分配、亏损分担的原则（☆）

知识点十：新合伙人入伙的条件（☆）

新合伙人入伙，应当符合下列条件：

（1）除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；

（2）依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新合伙人对入伙前合

伙企业的债务承担无限连带责任。【此连带责任是对普通合伙人的要求】

知识点十一：合伙人退伙、除名的情形或条件（☆☆☆）

1、自愿退伙

在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人一致同意；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

2、法定退伙（当然退伙）

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有

限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行

为能力的合伙人退伙。

3、除名退伙

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙事务时有不正当行为；

（4）发生合伙协议约定的事由。

【记忆技巧】

自愿退伙是具备合伙人资格，但自己不想做合伙人了；法定退伙是丧失合伙人资格，被动退伙；除名退伙是具

备合伙人资格，但因自己的负面原因被动退伙。

知识点十二：特殊普通合伙企业的内容（☆☆☆）

知识点九：合伙企业利润分配、亏损分担的原则（☆）

知识点十：新合伙人入伙的条件（☆）

新合伙人入伙，应当符合下列条件：

（1）除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；

（2）依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新合伙人对入伙前合

伙企业的债务承担无限连带责任。【此连带责任是对普通合伙人的要求】

知识点十一：合伙人退伙、除名的情形或条件（☆☆☆）

1、自愿退伙

在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人一致同意；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

2、法定退伙（当然退伙）

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有

限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行

为能力的合伙人退伙。

3、除名退伙

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙事务时有不正当行为；

（4）发生合伙协议约定的事由。

【记忆技巧】

自愿退伙是具备合伙人资格，但自己不想做合伙人了；法定退伙是丧失合伙人资格，被动退伙；除名退伙是具

备合伙人资格，但因自己的负面原因被动退伙。

知识点十二：特殊普通合伙企业的内容（☆☆☆）

以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合

伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债

务。

特殊普通合伙企业的特殊之处表现在责任承担的方式上：

责任人 债务因由 承担方式

1个或数个合

伙人

因故意或者重大过失造成合伙企业

债务

应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合

伙企业中的财产份额为限承担责任

合伙人 非因故意或者重大过失造成的合伙

企业债务 全体合伙人承担无限连带责任

合伙人 因故意或者重大过失造成的合伙企

业债务

合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人按照合伙协议的约

定承担赔偿责任

知识点十三：有限合伙企业的合伙人、有限合伙企业的名称（☆☆☆）

合伙人 2-50名合伙人，至少有1名普通合伙人【普通合伙企业≥2名合伙人】

名称 名称中应当标明“有限合伙”字样【普通合伙企业为‘普通合伙’字样】

知识点十四：有限合伙企业协议的内容（☆）

合伙协议应当载明下列事项：【适用普通合伙企业和有限合伙企业】

（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（2）合伙目的和合伙经营范围；

（3）合伙人的姓名或者名称、住所；

（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（5）利润分配、亏损分担方式；

（6）合伙事务的执行；

（7）入伙与退伙；

（8）争议解决办法；

（9）合伙企业的解散与清算；

（10）违约责任。

有限合伙协议除需满足普通合伙企业协议内容的要求外，还应当载明下列事项：【仅适用有限合伙企业】

（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；

（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合

伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债

务。

特殊普通合伙企业的特殊之处表现在责任承担的方式上：

责任人 债务因由 承担方式

1个或数个合

伙人

因故意或者重大过失造成合伙企业

债务

应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合

伙企业中的财产份额为限承担责任

合伙人 非因故意或者重大过失造成的合伙

企业债务 全体合伙人承担无限连带责任

合伙人 因故意或者重大过失造成的合伙企

业债务

合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人按照合伙协议的约

定承担赔偿责任

知识点十三：有限合伙企业的合伙人、有限合伙企业的名称（☆☆☆）

合伙人 2-50名合伙人，至少有1名普通合伙人【普通合伙企业≥2名合伙人】

名称 名称中应当标明“有限合伙”字样【普通合伙企业为‘普通合伙’字样】

知识点十四：有限合伙企业协议的内容（☆）

合伙协议应当载明下列事项：【适用普通合伙企业和有限合伙企业】

（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（2）合伙目的和合伙经营范围；

（3）合伙人的姓名或者名称、住所；

（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（5）利润分配、亏损分担方式；

（6）合伙事务的执行；

（7）入伙与退伙；

（8）争议解决办法；

（9）合伙企业的解散与清算；

（10）违约责任。

有限合伙协议除需满足普通合伙企业协议内容的要求外，还应当载明下列事项：【仅适用有限合伙企业】

（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；

（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

知识点十五：有限合伙企业的出资（☆☆☆）

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出

资【普通合伙人可以】。

知识点十六：有限合伙企业事务的执行（☆☆☆）

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬

提取方式。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为本企业提供担保。

知识点十七：有限合伙企业的特殊性（☆☆☆）

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日

通知其他合伙人。

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的

责任。

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财

产承担责任。

知识点十八：有限合伙和普通合伙的转化（☆☆☆）

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙

人一致同意。

有限转普通的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通转有限的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【记忆技巧】

不管是有限转普通，还是普通转有限，均可以合伙人担任普通合伙人为起点，向前推，无论之前是普通合伙人

还是有限合伙人，该合伙人均需承担无限连带责任。

知识点十五：有限合伙企业的出资（☆☆☆）

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出

资【普通合伙人可以】。

知识点十六：有限合伙企业事务的执行（☆☆☆）

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬

提取方式。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为本企业提供担保。

知识点十七：有限合伙企业的特殊性（☆☆☆）

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日

通知其他合伙人。

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的

责任。

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财

产承担责任。

知识点十八：有限合伙和普通合伙的转化（☆☆☆）

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙

人一致同意。

有限转普通的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通转有限的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【记忆技巧】

不管是有限转普通，还是普通转有限，均可以合伙人担任普通合伙人为起点，向前推，无论之前是普通合伙人

还是有限合伙人，该合伙人均需承担无限连带责任。

知识点十九：合伙企业的解散事由（☆）

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满30天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

知识点二十：合伙企业的清算规则（☆）

合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定1个或者数

个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余

财产，依照普通合伙企业利润分配、亏损分担规则进行分配。

知识点二十一：合伙企业注销后的债务承担（☆）

合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

知识点二十二：违反合伙企业法及合伙协议应当承担的主要法律责任（☆☆☆）

违法行为 处罚权力

机关 处罚处分

罚款

补充 对

象 金额

欺骗取得企业登记 企业登记

机关 责令改正

企

业 5000元-5万元

情节严重的，撤销企业登记，并处5-20

万元的罚款

未标明合伙企业名

称字样

企业登记

机关

责令限期

改正

企

业 2000元-1万元

未领取营业执照经

营

企业登记

机关 责令停止

企

业 5000元-5万元

未及时办理变更登

记

企业登记

机关

责令限期

登记

企

业

2000元-2万元（逾期未

登记）

第四节 证券法

知识点一：证券法的适用范围（☆☆）

1、在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易；

2、政府债券、证券投资基金份额的上市交易；

3、资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照《证券法》的原则规定；